香港私募基金流程

发现价值、发现问题

。2

、尽职调查的(

1

)、

财务尽职调查1

、目标公司概况,包括:u

营业执照、验资报告、章程、组织框架图;u

公司全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、企业的性质、主营业务;u

公司历史沿革(大记事);u

公司总部以及下属具有控制权的公司,并对关联方作适当的了解;u

对目标公司的组织、分工及管理制度进行了解;2

、目标公司的会计政策:公司现行会计制度,例如收入确认政策、截止性政策;现行会计报表的合并原则及范围。3

、损益表分析:u

产品结构;u

销售收入及成本、毛利、折旧的变化趋势;u

公司的主要客户;u

期间费用,如人工成本、折旧等;u

非经常性损益,例如企业投资收益及投资项目情况;u

对未来损益影响因素的判断。4

、资产负债表分析:货币资金分析;应收账款分析;存货分析;在建工程分析;无形资产等其他项目分析。5

、现金流量表分析6

、其他表外项目分析,如对外担保、资产抵押、诉讼等。(

2

)、

税务尽职调查目标公司的集团结构、运作结构;目标公司的国家及地方税务证、税务账目的明细账、税务机关的税务审查报告、税收减免或是

优惠的相关证明;企业营业税、所得税、增值税、个人所得税、关税、印花税、房产税等各项税收的申报及缴纳

情况;与关联企业业务往来的文件(3)

法律尽职调查重点问题

目标公司签署的合同或相关文件的真实性;

目标公司拥有的权利、资质凭证是否完备、是否已经过期;

目标公司雇员的社保资金的缴付比例与实际缴付情况是否符合相关法规规定、

是否签署非竞争

条款;

目标企业可能存在的诉讼。(

4

)、

商业尽职调查主要内容市场环境分析、竞争环境分析、目标公司分析、商业计划分析,包括评估目标公司制定的商业计划、执行能力、机会与风险等方面。(

5

)、

环境尽职调查环境保护立法日臻完善,环境保护执法日趋严格,那种

先污染、后治理

的环境掠夺式

的经济发展模式正在受到越来越多的批评,取而代之的是

环境友好型

发展路径。二投资方案设计、达成一致后签署法律文件投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条

款清单并提交投资委员会审批等步骤。(一)、谈判签约1.

剥离附属业务与高风险资产谈判签约的一个核心问题是确定交易标的,很多时候处于收购后实施集中战略或是规避风险的考

虑,

PE

会在谈判过程中要求目标公司的企业主将某些与企业未来发展战略无关的业务部门从总交

易标的中剔除,而目标公司具体实施

剔除

的过程被称之为剥离,剥离是指公司将其子公司、业

务部门或是某些资产出售的活动。剥离存在价值争议的资产即是高风险资产,也是

PE

在收购中国企业是经常提出的要求,最为典

型的是应收账款,按照中国目前的会计准则的规定,企业按应收账款总额的

0.3%

计提坏账备抵。2.

交易价格与交易框架谈判的另一个核心问题是收购价格与交易架构,收购价格的磋商早在

PE

与企业主接触时就开始

了,如果双方已经签署条款清单,则主合同条款已基本确定下来。交易构架的设计是

PE

的重要工作,包括收购方式(股权收购或资产收购)、支付方式(现金或

股权互换)、支付时间、股权结构(离岸或是境内、股权比例)、融资结构、风险分配、违约责

任等方面的安排。由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同,双方经常在估值和合同条款清单的谈

判中产生分歧,解决这些分歧的技术要求高,所以不仅需要谈判技巧,还需要会计师和律师的协

助。当交易双方就全部的细节达成共识后,会委托律师起草各项法律文件,最主要的是收购协议、

股东协议、注册权协议。双方签署了法律上的协议并不等于交易结束,收购协议往往附有成交条件条款,即只有在所有的

成交条件被满足了之后收购协议才告知生效,签约人才有履行协议的义务。实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段,但需要人力和财力的投入,会增加投资者的成

本,因此不同的基金会决定恰当的监管程度,包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决

策、进行战略指导等。投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成

本等方式来提高收益。为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求,投资者会帮其建

立合适的管理体系和法律构架。(二)过渡阶段是指从签署协议至交割结束交易的时间阶段,在此阶段,企业的实际所有者仍然是原企业主,但

是为了防止目标企业的企业主和管理层在过渡阶段进行重大资产处置、资产购买或对外担保等活

动,从而引起现实的或是潜在的企业资产与负债的重大变化,并最终因此导致交易标的发生实质

性改变而引致收购协议无效,

PE

通常会委派监察专员进驻企业。通常,

PE

会在收购协议签署后才用项目管理的方法来指导和执行过渡阶段的任务,

时间表、

关键

路径、

里程碑时间与负责人等要素都会被详细的计划,

为避免前功尽弃,

PE

项目小组会集中精力

来保证收购交易的实现。(三)交易结束交易结束可以被表述为收购交易双方完成了交割,交割是指卖方即企业主向买方即

PE

实质转让

了交易标的,买方向卖方支付了价款(现金、股票或其他)。三退出

---- PE

收购交易的最后环节交易完成只是

故事

的开始,而不是结束,收购的成功并不等同于成功的收购,交易结束、双方

交割完毕即意味着

PE

收购目标公司的成功,

成功的收购是指

PE

满意

的价格退出被收购公司。

要获得满意的退出价格,必须在收购目标公司后实现企业价值的增加,也就是

PE

的价值创造过

程。常见的

PE

退出策略包括:出售:被其他公司合并或是收购IPO:

被收购公司在履行必要的程序后向公众发行股票;第二次收购:将被收购公司股份转让给其他

PE

或机构投资者;清算:即破产清算。关于退出的前期安排1

、交易结构中的退出安排PE

在中国境内的投资项目通常会有脸控股公司的结构设计,且很多时候会考虑两层离岸控股结

构,在

Cayman

注册离岸控股公司,并由后者在香港等离岸中心设立次级离岸控股结构。离岸公司设立地点的选择既要考虑税收问题,包括:投资东道国对离岸地的预提税、离岸地的公

司税、个人所得税、以及投资母国的预提税、投资母国的个人所得税等,也考虑法律问题。在

PE

以非控股方式投资目标公司的案例中,通常

PE

会选择持有离岸控股公司的优先股,如果

目标公司经营不成功并最终导致破产清算,优先股会赋予

PE

以优先清偿的权利,尽管清算是很

不理想的退出方式。2

、在最初的投资法律文件中都要包括一些条款以保证

PE

能按其意愿方式退出。3

、关于退出战略的前期思考某种退出战略是否适应公司最初在商业计划书中制定的目标公司是一种强势姿态还是弱势姿态出现?企业通过上市等获得远远超出原企业的经营规模还是

市场环境恶化从而使得企业被其他公司收购是保护企业生存的一种选择?寻求某种退出方式背后的财务动机是什么?一个成功的退出战略需要平衡一对矛盾,即企业发

展对更多资金的需求,与早期投资者在投资数年后需要通过分红来获得流动性的矛盾;在整个退出过程中能否保持公司的良好管理?执行一项退出战略,特别是

IPO

过程,通常需要

花费大量的时间与金钱,公司是否拥有足够的资金去实现这一退出计划?公司的管理层和董事会

是否具备足够的能力和资格来统帅这一过程?资本市场的情况如何?资本市场是不稳定的,一个成功的退出战略很大程度上依赖于上市时机

的选择,在资本市场不利的情况下,

IPO

的成本将会很高。公司的组织体系与控制成本体系如何?是否已经做好准备接受关于公司管理与运营状况的监

督?什么决定能保证股东利益的最大化?

PE

管理层与董事会要评估最佳的退出时机

-------

是否继续

努力提高公司竞争力从而在未来获得更高的价格

,

还是现在就是最佳的退出时机?

香港私募基金是什么意思

香港私募基金公司有。

1、CVC为全球十大私募基金之一,管理资金逾230亿美元。该公司是全球一级方程式赛车(Formula1)的主要股东,过往较为注目的投资包括英国汽车协会(AA)及意大利黄页(ItalianYellowPages)。至于亚洲地区,CVC过去曾投资26个项目,企业价值逾162亿美元,与其他著名私募基金如KKR及凯雷齐名。

2、黑石基金:华尔街是世界的金融中心,黑石集团更堪称华尔街上最知名的私募基金。黑石的成功,离不开史蒂夫·施瓦茨曼的功劳,靠着一系列眼花缭乱的交易以及破纪录的并购,被称作黑石集团的精神教父,被《财富》杂志誉为华尔街新一代的领军人物。

3、凯雷投资集团(CarlyleGroup):成立于1987年,创办人:大卫鲁宾斯坦因。现拥有39只基金,管理资金总额390亿美元,位列世界私募基金公司前茅。业务遍及世界各地。凯雷号称总统俱乐部。其经营思想是:如果你把有钱人和有权人聚到一起,有权人能得到钱,有钱人能得到权,也就是中国人熟知的权钱交易。

香港的私募基金在国内募资

现在国内的朋友可能对海外私募不是太了解,成吉思汗基金的性质等同于互惠基金(mutual fund),有兴趣的朋友们可以去详细了解一下互惠基金。在国内因为金融市场的相对滞后和不完全开放,使得对于海外金融机构在政策和法律方面的定义显得很模糊,当然国家也进行了一些限制。比如不允许国内公开进行募资、产品宣讲。成吉思汗基金是在开曼群岛注册成立的一家私募基金,信托机构是中银保诚,托管银行是中银香港,投资顾问则是国泰君安基金管理有限公司。如果您已经是国泰君安的香港客户,无论您是基金、期货、资产管理等的任何一种客户类别,都可以在国泰君安基金管理有限公司的网站上查询到相关资料以及每月的业绩报告,国内的私募拍拍网也可以查询。关于证监会批文一事,作为合伙制投资公司目前是不受证监会监管的。因为我们主要的资金募集者是成熟的投资者,此类投资者是证监会规定的合格投资者,即可以自负盈亏的投资者。今年,国家将加大金融改革力度,尤其当前已在上海设立了金融改革试点,针对的就是QDLP政策。该政策是允许注册于海外,并且投资于海外市场的基金,能向境内的投资者募集人民币资金,并将所募集的人民币资金投资于海外市场。对于这点,国内的新闻报道已不是新鲜事了。对私募感兴趣的朋友有疑问是自然的,我们也非常高兴看到投资者对海外私募日渐增加的关注。本不应该公开阐述如此多内容,但确实有些不了解真相的外行朋友可能会误导很多人对海外私募的认识。从长远和大方向来说,这会伤害到国家金融改革层面的民间推进工作。也希望在中国愈发开放和更加融入全球金融市场的当下,能让更多的国内投资者能更加清楚、明白的参与到全球资本市场当中。